외부 전문가들을 이사회 구성원으로 선임하는 제도

사외이사제

회사의 경영을 직접 담당하는 이사 외에 외부 전문가들을 이사회 구성원으로 선임하는 제도. 대주주와 관련 없는 사람들을 이사회에 참가시킴으로써 대주주의 전횡을 방지하는 데 목적이 있다. 사외이사는 회사 업무를 집행하는 경영진과도 직접적인 관계가 없기 때문에 객관적인 입장에서 회사의 경영 상태를 감독하고 조언할 수 있다는 장점이 있다.

미국과 영국에서는 예전부터 사외이사제를 채택했으며, 일본에도 이와 유사한 외부감사제가 있다. 우리나라에서는 1998년 국제통화기금(IMF) 구제금융 이후 이사의 기업 경영의 투명성을 높이고 투자자 이익을 보호한다는 취지로 도입했다. 2001년 개정 증권거래법을 통해 모든 상장사가 일정 인원의 사외이사를 의무적으로 두도록 해 올해는 사외이사제 의무화 10년째다.

그러나 경영진을 견제해야 할 사외이사들이 ‘거수기’ 역할만 하고 있다는 지적이 나오고 있다. 실제로 유가증권시장 시가총액 100위 안에 드는 국내 기업들이 지난 한 해 각사 이사회에서 처리한 총 2685건의 안건 중 사외이사들의 반대로 부결된 안건은 4건(0.15%)에 불과했다. 국내 상장회사 사외이사 가운데 이들을 임명하는 회사 측과 직·간접적인 이해관계에 얽혀 있는 사외이사 비중도 전년에 비해 지난해 3.25% 포인트 늘어난 것으로 나타났다.

사외이사가 이처럼 ‘거수기’로 전락한 것은 사외이사가 회사 측으로부터 독립성을 부여받지 못한 측면이 크기 때문이라는 분석이다. 지배주주나 경영진이 선임하는 사외이사는 이사회 안건에 ‘함부로’ 반대표를 던지기 어렵다. 경제개혁연구소가 지난 2월 발표한 ‘사외이사의 실질적 독립성 분석’ 보고서에 따르면 지난해 국내 278개 상장회사의 사외이사 854명 가운데 회사 측과 이해관계가 있는 사외이사 비중이 32.20%(275명)으로 집계됐다. 회사와의 ‘특별한 관계’뿐 아니라 사측에 반대할 만큼 전문적 식견을 갖추지 못했기 때문이라는 지적도 많다.

 관련기사로 알아보기

* 조선일보

 사외이사 10명중 9명, 안건에 반대 한번 안했다

* 세계일보

 ‘예스맨’ 사외이사 … 고액연봉만 타간다

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