납입자본금과 잉여금으로 구성된 자본총계가 납입자본금보다 적은 상태를 자본잠식이라 한다. 기업의 적자누적으로 인해 잉여금이 마이너스 금액이 됨에 따라 발생하며, 자본총계 마저 마이너스 금액이 되었을 경우를 완전자본잠식, 자본전액잠식이라고 부른다.

검찰은 회계처리 기준 변경이 삼성 주장처럼 ‘바이오젠의 콜옵션 행사 가능성’ 때문이 아니라고 의심한다. 2015년 합병 전까지 숨겨온 콜옵션의 존재를 삼성바이오 재무제표에 반영할 경우 발생할 ‘완전자본잠식’ 위험을 피하기 위한 고의적 회계사기였다는 것이다. 콜옵션은 재무제표에 부채(빚)로 반영된다. 콜옵션을 회계장부에 반영할 경우 삼성바이오는 완전자본잠식 상태에 빠지고, 이는 제일모직 가치 하락→제일모직·삼성물산 합병 때 제일모직 대주주 이재용 부회장의 손해로 이어질 수 있었다.